C'est le moyen-âge (en quelque sorte); Popeye travaille chez Bluto's Beanery. Bluto va au bal où la princesse Olive choisira son compagnon. Le parrain féerique de Popeye apparaît et c'est une histoire de Cendrillon inversée, avec une voiture créée à partir d'une boîte d'épinards.