Sous l'Occupation, dans la loge parisienne de l'actrice Carola, passent tour à tour trois hommes qui l'aiment, le général allemand von Clodius qui fut son grand amour et qui la retrouve prêt à déserter pour elle, Marceau un jeune résistant poursuivi par la Gestapo qu'elle aide dans sa fuite, et Campan le directeur du théâtre qui s'accommode de l'occupant mais qui veut montrer son courage.