Pendant la Seconde Guerre mondiale, la ville de Benghazi en Libye sous contrôle italien est occupée par des forces britanniques. Les habitants italiens de Benghazi résistent aux Britanniques et essaient de découvrir leurs plans militaires. Un homme, le capitaine Enrico Berti, feint de collaborer avec les Britanniques, mais espionne en fait pour les services secrets italiens. Le film se termine avec la ville reprise par les troupes italiennes et leurs alliés allemands nazis.