À Marseille, durant la Seconde Guerre mondiale, Dave et Jim, deux soldats britanniques évadés, trouvent refuge dans le quartier du Vieux-Port cerné par l'armée allemande. Ils s'allient à la résistance locale en venant au secours d'une jeune Marseillaise, Lise, alors qu'elle est agressée par un soldat ennemi. Mais ce quartier en dédales étant devenu le repaire idéal de nombreux dissidents et résistants et l'état-major allemand décide de lancer la Rafle de Marseille en ainsi que de le détruire avec sept puissantes charges explosives.