À Paris, pendant l'invasion de la France par l'Allemagne nazie, le réfugié juif S. L. Jacobowsky cherche à quitter le pays avant qu'il ne tombe aux mains des soldats allemands. Pendant ce temps, le diplomate de Pologne, le Dr. Szicki, donne au colonel polonais antisémite et autocratique Prokoszny des informations secrètes qui doivent être livrées à Londres à une certaine date. Le débrouillard Jacobowsky, qui a dû fuir les nazis à plusieurs reprises auparavant, parvient à acheter une voiture au chauffeur du baron Rothschild. De son côté, Prokoszny réquisitionne péremptoirement la voiture mais découvre qu'il doit accepter un passager indésirable lorsqu'il découvre que Jacobowsky a eu la prévoyance de prendre de l'essence. Le couple mal assorti mais qui vient par coïncidence du même village en Pologne et l'aide-soignant du colonel, Szabuniewicz s'en vont alors que les allemands approchent. Jacobowsky est consterné lorsque le colonel se rend pour la première fois à Reims en direction de l'armée allemande qui avance pour récupérer sa petite amie, Suzanne Roualet, une fille d'aubergiste français. Avant leur arrivée, Suzanne attire l'admiration non désirée du major allemand Von Bergen mais il est appelé avant de pouvoir mieux la connaître. Alors qu'ils fuient vers le sud, Jacobowsky commence à tomber amoureux de Suzanne et pendant un arrêt, Jacobowsky parvient à trouver au groupe de magnifiques logements dans un château en disant à son fier propriétaire royaliste que la France inoccupée va devenir une monarchie dirigée par le colonel. Plus tard, Prokoszny, complètement ivre, défie Jacobowsky en duel ce dernier parvient à désamorcer la situation. Lorsque les Allemands avec Von Bergen à leur tête arriver pour occuper le château, le quatuor s'échappe de peu. Ils sont poursuivis mais l'aide d'une sympathique Mère Supérieure leur permet de se débarrasser de leurs poursuivants et d'atteindre un rendez-vous préétabli avec un sous-marin britannique. Cependant, le commandant du sous-marin les informe qu'il n'y a de la place que pour deux passagers. Suzanne fait alors partir le colonel et Jacobowsky, tandis qu'elle reste derrière pour combattre les envahisseurs à sa manière.