Le marin américain Alex Walker (Kevin Anderson) est bloqué au Mexique, sans le sou et recherché par la police. Il rencontre et rejoint un couple improbable: Phillip Mills (John Lithgow), une vieille femme séduisante mais vieillissante, et la jeune femme sexy et frustée Missy (Rosanna Arquette). Les trois développent une relation curieusement interdépendante. Pendant ce temps, le capitaine de police Diaz et le détective Ortega se rapprochent et l'intrigue est bouclée à la gare de Tapachula au milieu d'un fatras d'erreurs et de mauvaises décisions.