En l’an 2099, le voyage spatial dans le système solaire est chose courante. Le nouveau vaisseau prototype Starlight doit permettre d’explorer la galaxie mais lors d’un test, le jeune équipage part à la rescousse d’un autre vaisseau mystérieusement attaqué. Seule la jeune femme Sarah Cyanbaker qui a perdu la mémoire est recueillie à bord du Starlight alors que le vaisseau subit les attaques d’un ennemi mécanique. L’équipage va progressivement découvrir que les légendes nordiques sont fondées et que Odin était une civilisation dans la constellation de Canopus qui fut presque totalement détruite par l’expansion de son étoile il y a . Les habitants d’Odin survécurent au cataclysme en explorant l’espace grâce aux machines et systèmes évoluées qu’ils avaient créées et en devenant eux-mêmes cyborgs, mais ces machines se retournèrent contre leurs créateurs, prirent le pouvoir et cherchent depuis à conquérir l’ensemble de l’univers. Le Starlight va affronter l’ordinateur central, Belgel, et poussé par Sarah, part à la recherche de ce qui reste de la civilisation Odin.